Ben Kane (Robert Mitchum) hat nur ein Ziel vor Augen: den Mörder seines Sohnes, Frank Boone, zur Strecke zu bringen. Um dies zu erreichen, nimmt er einen Job als Marshal in einem kleinen Örtchen an, wo sich der vermeintliche Mörder herumtreiben soll. Auf seinem Weg dorthin begegnet er dem leichtsinnigen Jungspund Billy Young, dem er auch prompt aus der Klemme helfen muss. Von nun an bestreiten sie die Reise zusammen. In der Kleinstadt angekommen, erregt Ben nicht nur die Aufmerksamkeit des Saloongirls Lily (Angie Dickinson), sondern auch die der örtlichen Ganoven. Schon bald kommt es zu dem lang erwarteten Duell mit Boone...